岌岌可危。所有的人都害怕随着老国王的去世，新的灾难随之降临。

在王宫里，奄奄一息的老国王，用他无神的双眼凝视着他的一双儿女，18岁的克莉奥佩特拉和她的异母兄弟托勒密十三世，他再三叮嘱姐弟俩同心协力，共同执政，把埃及王国治理好，然后就怀着留恋的心情告别了人间。

执政的克莉奥佩特拉表现出对权力的强烈欲望。她需要权力，但面前横着许多难以逾越的障碍。两位朝廷重臣波希纽斯和奥克奇维安结盟与她为敌，他们希望除掉她，使政权置于托勒密十三世一人名下。

公元前49年，经过两年的艰难的角逐，克莉奥佩特拉被驱赶到了叙利亚。克莉奥佩特拉在叙利亚招兵买马，准备攻回埃及复辟她的王位。而托勒密十三世也做好了准备迎战……

就在克莉奥佩特拉将要反攻埃及时，罗马的统治者庞培被恺撒追到了埃及。托勒密十三世为了获取恺撒的信任和支持，命令波希纽斯设计杀害了庞培。

波希纽斯向恺撒献上了庞培的头颅。与其说恺撒是满心欢喜，不如说他是极不舒服。因为庞培毕竟是一位出色的将军和少有的英雄，更重要的他是一个罗马人，恺撒不愿意让任何罗马人被埃及人杀死。