正在进行期间，传来了盟军飞机第一次在白昼对罗马大肆轰炸的消息，意大利领袖的绝望心情更加深了。此时的墨索里尼还不到60岁，却已显得非常疲惫衰老。他曾在欧洲政治舞台上昂首阔步了20年之久，这时已到了智穷力竭的地步。回到罗马时，他发现大轰炸所造成的结果不堪设想。他面临着众叛亲离的境地。

最后，一群军官和政要发动了政变，将墨索里尼赶下了台，并把他软禁在一座高山顶。不久，意大利宣布投降，退出战争。但是在9月13日，希特勒指派德国的特种部队“弗里登”突击队把墨索里尼从囚禁地救了出来。两天以后，在希特勒的扶植下，墨索里尼在德军占领的意大利北部地区成立了“意大利社会共和国”。

经过一年多的苟延残喘，到1945年初，德军的防线一一被摧垮，反法西斯起义席卷了整个意大利北部，眼见末日来临的墨索里尼收拾起金银财宝，带上他的情妇，他装成德军军人，企图混在德军车队里，逃出边境，去到瑞士过流亡生活。